派能科技(688063)：中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

  

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”） 2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定法律法规的要求，对派能科技2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况

  公司于2025年4月11日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：本次预计的2025年度日常关联交易公平合理，交易均是日常经营性关联交易，交易双方签署的协议或合同等都遵循当时的市场情况确定。因此，关联交易价格公允，有较为充分的履约保障，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，公司全体独立董事一致同意将该关联交易预计事项提交董事会审议。

  公司于2025年4月11日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案回避表决，出席董事会会议的非关联董事一致同意该议案；关联监事对该议案回避表决，出席监事会会议的非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律和法规的规定。公司本次日常关联交易的预计额度合计金额不超过人民币29,215.00万元，相关交易方为湖北融通高科先进材料集团股份有限公司、深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司、深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司、中兴通讯股份有限公司及其子公司、中兴新通讯有限公司和深圳新视智科技术有限公司。

  公司监事会对本次日常关联交易预计事项发表了审核意见，监事会认为：本次2025年度日常关联交易的预计事项符合公司日常经营业务实际需要，不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定。综上，公司监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。

  公司本次2025年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。

  2、占同类业务比例计算均为占公司2024年度经审计同类营业收入的比例。表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  及梯次利用（不含危险废物经营）,技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广,颜料制造,国内货物运输 代理,技术进出口,货物进出口,特种设备销售。（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：肥 料生产,饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）

  深圳市龙岗区坪地街道坪东社区振兴路 1号 1栋 101-501及 2- 7栋

  进出口业务；环保设备的研究及技术开发；数据处理系统技术 开发及相关技术服务；房屋租赁业务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）生产与设计通讯机 柜和机箱、新能源设备、金融设备、轨道交通设备及其零配件、 电子产品；生产机电设备、设备整机布线与技术服务；输配电 设备及控制设备制造。劳务派遣服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）

  生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、 生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机， 计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机 信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用 系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、 城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信 等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通 信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、 维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设 备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术 服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含 专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招 标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实 施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销 （不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务 （按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得 资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。^认证服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；房地产开发经 营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机 械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系

  统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技 术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实 业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得 前置性行政许可文件后方可经营）

  机器视觉系统集成的技术开发；光学仪器、工业相机及器材、 机械装备的设计；计算机系统集成；计算机视觉数据处理系统 软硬件技术开发、自由技术成果的转让及技术咨询；从事货物 及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须 取得行政许可文件后方可经营）^光学仪器、工业相机及器材、 机械装备的生产。

  上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司存在长期、良好的合作关系，过往发生的交易能正常实施并结算，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与关联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

  公司及子公司与上述关联人2025年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买原材料、设备及相关维修服务，销售产品、商品，接受关联方提供的劳务、服务等，公司及子公司与各关联人之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、公允、合理的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，以不偏离独立第三方的价格或收费标准为基准，若无可供参考的市场价格，或以招标的方式来确定具体交易价格，或约定以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司及子公司将在每次交易前与关联人签署具体的单项协议，明确约定与关联人（包括其直接或间接控制公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等交易要素。

  为维护双方利益，在上述预计的范围内，公司及子公司将根据实际业务的开展情况与上述关联人签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

  公司及子公司与上述关联人的交易是公司日常生产经营活动的实际需要，有利于促进公司及子公司相关业务的发展，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

  公司及子公司与上述关联人之间的交易是根据正常的市场交易条件并在有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，以不偏离独立第三方的价格或收费标准为基准，若无可供参考的市场价格，或以招标的方式来确定具体交易价格，或约定以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

  上述关联交易的定价公允、结算合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。

  公司及子公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营业务稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

  本次预计的关联交易属于公司及子公司的日常关联交易，以公司日常生产经营业务需求为基础，符合公司实际经营情况。本次预计关联交易将按照公平、公正、公开的原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在向关联人输送利益的情况，且公司不会因该等关联交易对关联人形成较大的依赖。

  经核查，保荐机构认为：公司及其子公司本次2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合有关法律和法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次2025年度日常关联交易预计事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

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